6月3日，最高人民(mín)檢察院聯合司法部、财政部、生态環境部、國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會、國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家市場監督管理(lǐ)總局、全國(guó)工(gōng)商(shāng)聯、中(zhōng)國(guó)國(guó)際貿易促進委員會共同出台了《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）》（以下簡稱《意見》），标志(zhì)着企業合規從規範層面正式融入刑事司法領域。

刑事合規的出現使企業暫時擺脫刑事追訴，轉向相對平和的合規整改，這使得刑事訴訟開始呈現出一定的“非訴化”特質(zhì)，刑辯業務(wù)也随之出現新(xīn)變化。刑事領域合規理(lǐ)念和機制的引入與構建，使得辯護律師開始跳脫出傳統的對抗性辯護，轉而與司法機關、行政機關以及第三方組織加強協作(zuò)配合，幫助企業制定合規計劃，落實合規任務(wù)，接受合規檢查與評估，參與合規聽證。

需要說明的是，在企業刑事合規中(zhōng)，辯護律師可(kě)以參與的領域包括兩個方面：一是進入第三方機制專業人員名(míng)錄庫，成為(wèi)确立第三方組織時的候選人，主要工(gōng)作(zuò)是在合規考察期内，針對涉案企業的合規計劃、定期書面報告開展必要的檢查、評估，并在合規考察期滿後制作(zuò)合規考察書面報告；二是成為(wèi)涉案企業在刑事合規期間的法律顧問或合規非訴律師，主要工(gōng)作(zuò)是幫助企業完成各個合規環節中(zhōng)的法律性事務(wù)。

本文(wén)主要圍繞《意見》規定，梳理(lǐ)出律師特别是辯護律師在為(wèi)企業提供刑事合規服務(wù)過程中(zhōng)每個環節的相關工(gōng)作(zuò)以及可(kě)能(néng)出現的問題與對策。

申請啓動涉案企業合規

《意見》第十條規定，在檢察院辦(bàn)理(lǐ)涉企犯罪案件時，涉案企業的辯護律師可(kě)主動向檢察院提出适用(yòng)企業合規試點以及第三方機制申請，辦(bàn)案檢察院應受理(lǐ)審查。據此，辯護律師可(kě)在刑事合規的起點向檢察院提出合規意向，力求啓動刑事合規程序。

具(jù)體(tǐ)的申請材料和相關配套工(gōng)作(zuò)主要包括三個方面：

一是提供書面申請材料。這主要是為(wèi)了證明涉企犯罪案件符合第三方機制适用(yòng)條件，具(jù)體(tǐ)包括涉案企業主體(tǐ)适格，符合企業合規适用(yòng)條件，所承辦(bàn)案件沒有(yǒu)不适用(yòng)企業合規試點及第三方機制的情形。在合規實踐中(zhōng)，負責辦(bàn)案的檢察院大多(duō)會要求涉案企業提交企業經營、納稅、員工(gōng)情況說明、行政機關必要的證明等材料，以綜合考慮涉案企業的各種情況，判斷其是否符合合規的外部基本條件。這些都是提交合規申請的必備材料。

二是有(yǒu)必要圍繞涉案企業提交初步的專項或者多(duō)項合規計劃、合規承諾和拟合規期限。根據《意見》規定，雖然合規計劃原則上屬于企業向第三方組織提交的材料，但《意見》第十六條第二項也明确指出：“負責辦(bàn)理(lǐ)案件的檢察院有(yǒu)對涉案企業合規計劃進行審查的職責。”提前向檢察院提交合規計劃預案，不僅可(kě)以更早獲得檢察院的審查意見，還能(néng)體(tǐ)現企業主動合規整改的積極意願，更容易通過檢察院的事前審查，盡快啓動企業刑事合規的第三方機制。

三是積極配合事前進企調查。《意見》第十條規定：“辯護人提出适用(yòng)企業合規試點以及第三方機制申請的，檢察院應當依法受理(lǐ)并進行審查。”從地方企業的合規實踐看，部分(fēn)檢察院對合規申請進行審查時，會對涉案企業的行業情況、生産(chǎn)經營狀況、刑事處罰後可(kě)能(néng)造成的社會影響等開展事前調查或委托有(yǒu)關組織機構進行實地調查。為(wèi)此，辯護律師應當協助企業積極配合辦(bàn)案機關的實地走訪，提供調查所需的各項材料。

制定和完善合規計劃

科(kē)學(xué)規範的合規計劃是涉案企業接受檢查、評估，并最終獲得從寬處理(lǐ)的基礎。如何制定和完善合規計劃，離不開辯護律師的全程參與和積極推進。除了要有(yǒu)專業的合規團隊和紮實的業務(wù)能(néng)力，根據《意見》的相關規定，辯護律師還應關注三個方面的工(gōng)作(zuò)。